Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО

Порядок созыва и проведения описанный ниже относится как к очередному, так и внеочередному Общему собранию участников.

Созыв Общего собрания


Единоличный, в лице Генерального директора или коллегиальный, в лице Председателя совета директоров, исполнительные органы ООО или его участники, которыми было принято решение о созыве Общего собрания, обязаны за 30 (тридцать дней) до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества, если Уставом не определен более короткий для этого срок.

Статья 36 Закона об ООО предусматривает несколько вариантов такого уведомления. Уведомление может быть отправлено заказным письмом по адресу участника, который указан в списке участников или иным способом. К сожалению, закон не дает определение «иным» способам. Поэтому, рекомендуем, отправлять уведомление все же по почте.

Содержание уведомления о созыве Общего собрания

В уведомлении о созыве Общего собрания в обязательном порядке должны быть указаны:

  • Дата и время проведения
  • Место проведения
  • Вопросы, выносимые на повестку дня.

Вместе с уведомление участникам Общества в случаях описанных ниже может быть отправлена информация, или материалы, которые относятся к вопросам повестки дня и дают возможность участникам ООО подготовиться к собранию.

Изменение повестки дня

Любой участник вправе предложить к рассмотрению на Общем собрании участников дополнительные вопросы. Свои предложения участник Общества должен направить в адрес Общества также заказным письмом.  Внести такие предложения необходимо за пятнадцать дней до проведения собрания. Уставом Общества может быть определен более короткий срок для такого уведомления.

Дополнительные вопросы, если они входят в компетенцию Общего собрания и не противоречат иным Федеральным законам, должны быть включены исполнительным органом в повестку дня. При этом исполнительный орган не может самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов предложенных участниками как в качестве дополнительных.

Если по предложению участников Общества исполнительный орган принимает решение о включение дополнительных вопросов в повестку дня, то ему необходимо еще раз отправить уведомление всем участникам Общества о внесении изменении в повестку дня. Такое уведомление должно быть отправлено за десять дней до даты проведения Общего собрания, если Уставом не обозначен иной, более короткий, для этого срок.

Информация и материалы, направляемые участникам

К материалам и информации, которая может быть направлена участникам вместе с уведомление о проведении Общего собрания, относятся:

  • Годовой отчет
  • Заключение ревизионной комиссии или ревизора
  • Заключение аудитора
  • Сведения о кандидатах на должность исполнительного органа (единоличного или коллегиального)
  • Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии
  • Проект изменений или дополнений в Устав ООО или весь Устав в новой редакции
  • Проекты внутренних документов и положений
  • Иная информация, способная повлиять на принятия решений по вопросам повестки дня

Как описывалось выше, такая информация может быть отправлена вместе с уведомление о проведении собрания. Уставом Общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления с материалами для подготовки к Общему собранию, например, размещение указанных материалов на сайте.

Также указанная информация и материалы, в течение 30 дней до даты проведения собрания, должны быть доступны для ознакомления в офисе исполнительного органа Общества. Исполнительный орган ООО обязан по требованию участника предоставить копию таких документов. Общество вправе взять плату за предоставляемые копии, не превышающую расходы на их изготовление.

Нарушение порядка созыва Общего собрания

Если вышеописанный порядок созыва Общего собрания участников ООО нарушен, то оно признается правомочным. Но для этого необходимо участие в Общем собрании всех участников.

Поэтому небольшие ООО с несколькими участниками не соблюдают установленный статьей 36 ФЗ-14 порядок проведения Общего собрания. Но при наличии разногласий между позициями участников в вопросах повестки дня рекомендуем выполнять вышеописанный порядок.

Порядок проведения Общего собрания участников ООО


Порядок проведения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью определяется статьей 37 Закона об ООО, Уставом и внутренними документами организации. Если какие-то вопросы порядка проведения собрания не определены и не урегулированы, то Общее собрание вправе самостоятельно, путем принятия соответствующих решений, оформленных Протоколом, их определить.

Регистрация участников Общего собрания

Открытию Общего собрания предшествует регистрация участников прибывших для участия в нем. Регистрацию участников производит исполнительный орган Общества согласно списку участников. Для регистрации участник должен представить документ, подтверждающий личность (паспорт).

Участник вправе участвовать в Общем собрании через своего представителя. Для этого представите должен предоставить соответствующую доверенность. Желательно чтобы доверенность была удостоверена нотариально. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, их имена или наименования, места жительства или нахождения, а также паспортные данные.

Участники, которые не прошли регистрацию не вправе принимать участие в Общем собрании ООО.

Открытие Общего собрания

Общее собрание должно быть открыто в указанное время или ранее, если все участники уже прошли процедуру регистрации.

Собрание открывается единоличным исполнительным органом или председателем коллегиального исполнительного органа. В случае, когда Общее собрание созывается:

  • советом директора – его открывает председатель совета директоров;
  • ревизионной комиссией – его открывает председатель ревизионной комиссии;
  • аудитором – его открывает аудитор;
  • участниками Общества – его открывает один из участников, которые инициировали данное собрание.

Выбор председательствующего

Из участников Общества, принимающих участие в Общем собрании ООО, лицо производившее открытие собрание, должно выбрать председательствующего. Председательствующий Общего собрание принимает функции по его проведению.

При голосовании по вопросу выбора председательствующего, если иное не указано в Уставе, каждый участник обладает только одним голосом и решение принимается простым большинством.

Голосование

Голосование может проходить только по вопросам определенным повесткой дня, которая была сообщена участникам Общества в уведомлении о созыве и проведении собрания. В случае, когда в Общем собрании принимают все участники Общества, повестка дня может быть изменена.

Если Уставом ООО не предусмотрен иной порядок голосования, то оно производится открытым способом.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью, а также Устав определяют необходимое количество голосов для принятия тех или иных решений. Полный список возможных вопросов повестки дня с указанием необходимо для их принятия количества голосов указаны в этой статье.

По некоторым вопросам повести дня, таким как, избрание членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа или членов ревизионной комиссии, Уставом Общества может быть предусмотрена возможность кумулятивного голосования.

Кумулятивное голосование означает, что принадлежащие число голосов участника умножается на количество лиц, которые избираются в вышеуказанные органы. При этом участник вправе разделить количество своих голосов между кандидатами или отдать все голоса одному из них. И, соответственно, избирает тот, кто получил более количество голосов.

Ведение Протокола Общего собрания

Исполнительный орган ООО должен вести Протокол Общего собрания. В Протоколе должна содержаться следующая информация:

  • Наименование ООО
  • ОГРН, ИНН, адрес места нахождения
  • Дата, время и место проведения
  • Результаты регистрации участников
  • Повестка дня
  • Подписи

Кстати, первым пунктом в повестке дня должен быть вопрос об избрании Председателя и секретаря Общего собрания.

Результаты голосования отражаются в Протоколе Общего собрания отдельно по каждому вопросу повестки дня.

По завершению Общего собрания Протокол должны подписать Председатель, секретарь и все участники. В противном случае, такое собрание должно происходить в присутствии нотариуса, а сам Протокол должен быть нотариально удостоверен (см. п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

Подписанный Протокол должен быть подшит в книгу протоколов. Также, в течение 10 дней после проведения Общего собрания, исполнительный орган обязан каждому участнику ООО направить заказным письмом копию Протокола.

Центр Регистрации и Сопровождения Бизнеса

Телефон: +7 495 215-53-30, +7 495 772-49-29

Адрес: г. Москва, ул. Василия Петушкова, д. 27, оф. 104 (схема на Яндекс.Картах - www.regfile.ru/map)

Режим работы: ПН-ПТ: с 8-00 до 20-00, СБ: с 10-00 до 18-00 - по записи

ЭЛВЕС-МИКРО-К

Кассовый аппарат
от 13 000

Купить
Купон на скидку
Нулевая отчетность

Сдача нулевой отчетности
от 2 000

Заказать
Отзывы клиентов

26 июня 2016: Абаев Дмитрий

Благодаря этой организации быстро и безболезненно внесли изменения в уставные документы организации. Сразу назвали стоимость и далее она не изменилась. Сотрудники Центра производят впечатления специалистов в своем деле и готовы помочь во многих вопросах.

Все отзывы

Новости и события
Обзор новостей за 29 августа 2016

30.08.2016 - Обзор новостей за 29 августа 2016 | ФНС России разъяснила спорные вопросы при регистрации изменений в учредительные документы. Президент поддержал идею курортного сбора . . Лизингодатель не вправе уменьшить транспортный налог на сумму платы за проезд большегрузов, если ее вносит лизингополучатель


все новости

Статьи пользователей

все статьи

Вопросы и ответы
  • № 580 от 24.06.2016
    Прочие: Хотим купить готовую фирму в Санкт-Петербурге. Как быть, ...
  • № 521 от 24.06.2016
    Внесение изменений: В отношении каких юридических лиц при внесении изменений ...
  • № 511 от 24.06.2016
    Регистрация ИП: Какие документы представляются в регистрирующий орган ...
  • № 579 от 10.10.2015
    ОКВЭД: Какие коды ОКВЭД выбрать, если планируем заниматься съемкой ...
  • № 578 от 08.10.2015
    ОКВЭД: Хочу открыть дискотеку. Какой ОКВЭД нужно указать при регистрации ...

все вопросы и ответы

2016 © Центр Регистрации и Сопровождения Бизнеса. ID